Marco Legal y Clases de Empresas

El derecho mercantil regula la actividad económica mediante una normativa específica. El marco legislativo principal para las operaciones mercantiles es el Código de Comercio. Además, existen leyes especiales que complementan esta regulación:

  • Ley de Patentes y Marcas: Ampara la propiedad industrial, protegiendo a los creadores de nuevos inventos y técnicas.
  • Ley de Competencia Desleal: Sanciona conductas para impedir el abuso de una posición dominante.
  • Ley General de Publicidad: Asegura que la publicidad se realice dentro de un marco legal.

El Derecho Civil actúa como derecho supletorio en lo no regulado por el derecho mercantil.

El Registro Mercantil es un organismo estatal cuya finalidad es la publicidad oficial de las situaciones jurídicas de los empresarios inscritos. Sus funciones principales incluyen:

  • Inscribir a las empresas en el momento de su constitución.
  • Legalizar los libros obligatorios de las empresas.
  • Inscribir a los apoderados.

Tipos de Empresas Según su Forma Jurídica

Empresa Individual o Autónomo

Sus propietarios son personas físicas. El empresario individual o autónomo se encuentra sometido al Código de Comercio y al Código Civil. Tiene una responsabilidad ilimitada (responde con todo su patrimonio personal). El nombre de la empresa coincide con el del titular. Tributa en el IRPF (Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas).

Comunidad de Bienes

Es una asociación entre autónomos que se fundamenta en un contrato que establece las aportaciones y el porcentaje de participación de cada uno.

Sociedades Mercantiles

Varias personas reúnen un patrimonio para colaborar. Requieren escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.

Sociedad Colectiva

  • Sin número máximo de socios.
  • Todos los socios intervienen en la gestión.
  • Responden de forma ilimitada y solidaria por las deudas sociales.
  • La condición de socio no se transmite sin la aprobación de los demás.

Sociedad Comanditaria Simple

  • Existen dos tipos de socios: colectivos (responsabilidad ilimitada) y comanditarios (responsabilidad limitada a su aportación).
  • Requiere al menos dos socios.
  • Tributa por el Impuesto de Sociedades.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Es una sociedad capitalista, ideal para pocos socios. Se rige por la Ley de Sociedades de Capital. Uno o más socios pueden ser personas físicas o jurídicas. La responsabilidad está limitada al capital aportado.

El capital social está dividido en participaciones, que son partes iguales, acumulables e indivisibles. El capital mínimo es de 3.000 €, que puede aportarse en metálico, bienes o derechos. Tributa por el Impuesto de Sociedades. Debe constituirse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil en un plazo de dos meses.

Los socios tienen derecho a participar en el reparto de beneficios, a estar informados y a exigir la venta de las participaciones de los socios salientes.

Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)

Sociedad capitalista creada para la constitución rápida y sencilla de empresas de pequeña dimensión, con el objetivo de ahorrar costes. El número máximo de socios es de cinco. La responsabilidad es limitada y proporcional al capital aportado.

El capital debe ser en dinero, entre 3.012 € y 120.002 €, dividido en participaciones. La razón social se forma con los dos apellidos y el nombre de uno de los socios, seguido de un código alfanumérico y la indicación ‘SLNE’. Tributa por el Impuesto de Sociedades.

Sociedad Anónima (SA)

Es una sociedad capitalista. Puede tener uno o más socios, que pueden ser personas físicas o jurídicas. La responsabilidad está limitada al capital aportado.

El capital social mínimo es de 60.000 €, dividido en acciones nominativas o al portador. La razón social es el nombre de la sociedad seguido de ‘S.A.’. La transmisión de las acciones es libre. Tributa por el Impuesto de Sociedades. Debe constituirse en escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil debe realizarse en un plazo de dos meses.

Los órganos principales son la Junta General de Accionistas y los Administradores (encargados de la gestión). Los accionistas tienen derecho a dividendos, a suscribirse a nuevas acciones y a asistir y votar en las juntas.

Instrumentos de Financiación: Acciones, Participaciones y Obligaciones

Acciones

Son partes alícuotas del capital social de una S.A. Representan renta variable. El poseedor es propietario de una parte de la empresa. Constituyen financiación propia, sin intereses. Son libremente transmisibles, sin necesidad de consentimiento de los socios.

Participaciones

Son emitidas por las sociedades limitadas. Representan una parte proporcional del capital social. Son de renta variable. El poseedor es propietario de una parte de la empresa. Constituyen financiación propia, sin intereses. No son libremente transmisibles.

Obligaciones

Son partes de un préstamo concedido por particulares a la empresa. Representan renta fija. El poseedor no es propietario de la empresa. Constituyen financiación ajena, con un interés pactado que se paga incluso si la empresa tiene pérdidas.

Tipos de Acciones

Según Derechos:

  • Ordinarias: No otorgan derechos especiales.
  • Privilegiadas: Conceden algún privilegio, como un dividendo mínimo.

Según Titularidad:

  • Nominativas: Figura el nombre del propietario.
  • Al Portador: La propiedad corresponde a quien las posee físicamente.

Según Aportación al Capital:

  • Dinerarias: Desembolsadas con aportaciones en metálico.
  • En Especie: Aportaciones realizadas en bienes o derechos.
  • Liberadas: Emitidas con cargo a reservas de la sociedad.

Sociedad Laboral

Es una Sociedad Anónima o de Responsabilidad Limitada en la que la mayoría del capital es propiedad de los trabajadores. Ningún socio individual (no trabajador) puede poseer más de la tercera parte del capital. La responsabilidad es limitada. El capital social está dividido en acciones nominativas o participaciones. Puede contratar trabajadores no socios, con ciertas limitaciones.

La razón social es cualquier nombre seguido de ‘S.L.L.’ (Sociedad Limitada Laboral) o ‘S.A.L.’ (Sociedad Anónima Laboral). La transmisión es libre a otros socios o a trabajadores con contrato indefinido. Su constitución requiere escritura pública, previa inscripción en el Registro de Sociedades Laborales.

Sociedad Cooperativa

Es una asociación de personas físicas o jurídicas. La responsabilidad está limitada a las aportaciones de capital. El capital mínimo se fija en los estatutos y varía según el número de socios. La razón social incluye la denominación ‘Sociedad Cooperativa’ y la comunidad autónoma. Tributa por el Impuesto de Sociedades. Requiere redacción de escritura de constitución y de los estatutos, e inscripción en el Registro General de Cooperativas.

Órganos de la Sociedad Cooperativa:

  • Asamblea General: Reunión de socios y asociados.
  • Interventores: Encargados de la fiscalización de las cuentas anuales.
  • Comité de Recursos: Tramita y resuelve sanciones.
  • Consejo Rector: Órgano de gestión y representación.

Derechos de los Socios:

  • Participar en las actividades.
  • Recibir información.
  • Asistir a las reuniones de la Asamblea General.
  • Participar en la toma de decisiones.

Tipos de Cooperativas:

  • De Trabajo Asociado.
  • De Consumidores y Usuarios.
  • De Vivienda.
  • Agrarias.
  • De Servicios.
  • De Transporte.
  • Sanitarias.