Tema: Sociedades

Técnicas Jurídicas de Organización Empresarial – Principales Formas Societarias:

  • SA
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada
  • SLNE
  • Otras: Sociedad Unipersonal, Comanditaria por Acciones, de Garantía Recíproca, Laborales, Cooperativas y Mutualidades, Sociedad Europea

Decisión de Crear una Empresa

Idea Inicial: todo proyecto se desarrolla en torno a una idea, que surge como la consecuencia de la detección de una oportunidad de negocio, esto varía en función de las circunstancias. Hay muchos factores que pueden llevar a una persona a iniciarse por un negocio concreto.

Los factores que determinan la elección son:

  • Repeticiones de experiencias ajenas
  • Nuevas oportunidades de negocio en mercados poco abastecidos, de nueva creación o con un alto porcentaje de crecimiento
  • Conocimientos técnicos sobre mercados, sectores o negocios concretos
  • La experiencia del futuro empresario que ha sido trabajador o directivo de otro negocio y que pretende independizarse
  • Cuando se posee un producto innovador que se estima que puede generar un mercado
  • Cuando se trata de negocios o actividades de escasa complejidad que permiten a cualquier persona establecerse por cuenta propia en tal actividad

Plan de Empresa

Es un documento de trabajo en el que se desarrolla la idea de negocio que se pretende poner en marcha. Este incluye:

  • Descripción de la empresa, negocio o iniciativa empresarial
  • Referencia de la experiencia y objetivo de los promotores
  • Descripción técnica
  • Localización geográfica
  • Estructura económico-financiera
  • Organismos de recursos humanos
  • Estructura legal

Definición del Producto o Servicio a Suministrar

Descripción, necesidades que cubre, diferencias con productos de la competencia, existencia de algún derecho sobre el producto o servicio a comercializar

Planificación de los Aspectos Comerciales

Análisis del mercado, estudio de mercado, plan de marketing, establecimiento de las redes de distribución, plan de compras, plan de compras

Elección de la Forma Jurídica

Número de socios, cuantía del capital social, requisitos de constitución, obligaciones fiscales, régimen de Seguridad Social, contratación laboral, factores a tener en cuenta, responsabilidad frente a terceros.

Sociedades Mercantiles

La asociación de personas físicas o jurídicas que crean y explotan una empresa de producción de bienes y servicios para el mercado con el fin de obtener un beneficio.

Pueden ser:

  • Personalistas: las que no limitan la responsabilidad de los socios. La cualidad de socio viene dada por la persona.
  • Capitalistas: limitan la responsabilidad de los socios. La cualidad de socio viene determinada por la aportación de capital.

Formas Jurídicas

Personalistas:

  • Sociedad Colectiva: mínimo 2 personas. Número mínimo legal K. Se basa en la confianza de los socios los cuales, cuya cualidad es intransmisible sin el consentimiento de los demás socios colectivos. Responder personal, solidaria y subsidiariamente de las deudas de la sociedad contraídas como consecuencia de la explotación de la sociedad.
  • Sociedad Comanditaria Simple: mínimo 2. No mínimo legal. Responsabilidad según el tipo de socio el colectivo y los comanditarios (responsabilidad limitada). Su característica principal es tener 2 tipos de socios, los colectivos que se encargan de la gestión y administración y los comanditarios que no participan en la gestión.
  • Sociedad Responsabilidad Limitada: mínimo 1 socio, mínimo 3000. Responsabilidad limitada del capital aportado. Es más utilizado en PYMES. Sociedad capitalista de aportaciones. Es la intermedia entre las personalistas y la sociedad capitalista (S.A.). El capital se divide en participaciones cuya cuantía limita la responsabilidad de los socios. No pueden transmitirse libremente. Los socios solo pueden intervenir en el caso de ser elegidos.

Capitalistas:

  • Sociedad Anónima: mínimo 1 socio, mínimo 60000, responsabilidad limitada al capital aportado. Es totalmente capitalista. Los órganos: junta general, junta general accionistas, junta extraordinaria, junta universal, juntas especiales.
  • Sociedad Anónima Cotizada: está regida por la ley de mercado de valores además de otras leyes. Tiene un capital. No tiene límite de emisión de obligaciones.
  • Sociedad Responsabilidad Limitada: característica capitalista, pero es híbrida. Los socios responden limitadamente unipersonal. Capital mínimo 3000.

Diferencias con la S.A.:

  • Se exige el íntegro desembolso de las participaciones.
  • No se puede emitir obligaciones.
  • Tiene posibilidad de ser más cerrada, personalista, ya que se puede establecer límites a las participaciones.
  • No puede acudir a bolsa.

En los demás aspectos funciona igual, tiene una junta general…

En la Actualidad

Han cobrado mucha importancia ya que se ha creado una sociedad nueva:

  • Sociedad Responsabilidad Limitada Nueva Empresa: esta sociedad se puede constituir prácticamente en 48h, a través de medios electrónicos, hay asesoramiento gratuito. Su capital mínimo es de 3000 y máximo 120000. Máximo de 5 socios en el momento de la constitución. Las sociedades tienen que ser personas físicas. El objeto social es limitado. Dispone de muchas ventajas fiscales.

Otros Tipos:

  • Sociedad Anónima Europea: tiene como fin crear un ente jurídico que puede actuar de forma transfronteriza. El capital social es mayor a 120000, no hay mínimo de socios. Tiene gran complejidad ya que tiene que intentar armonizar las diferentes leyes.

Su constitución puede hacerse:

  • Por fusión
  • Creación de un holding (S.A., S.L.)
  • Filial
  • Transformación de una S.A. en una europea

Su inscripción debe ser en el Registro Mercantil.

Su parte más oscura es el régimen fiscal.

  • Sociedad de Garantía Recíproca: sirve de financiación a pymes, requiere de mucho capital hace de aval para dar crédito a las PYMES.
  • Sociedad Laboral: mínimo 3 socios, pueden ser S.A. y S.L. En la que la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores que prestan en ella sus servicios retribuidos de forma personal y directa, y cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido y en jornada completa. Las acciones o participaciones pueden ser de dos tipos: las de los trabajadores y las restantes. Responde limitadamente al capital social aportado.
  • Sociedad Cooperativa: son sociedades mercantiles. Tienen un mercado de carácter social. Tienen infinitos objetivos. Distinguimos de 1º grado (compuestos por personas físicas o jurídicas) y de 2º grado (agrupan varias cooperativas). Sus órganos: asamblea general, consejo rector internacional. Como características tienen reservas obligatorias y voluntarias.

Modelos Principales Comparados

EEUU: cada estado tiene su propia ley, pero existe un modo unitario: distinguimos:

  • Cooperation (capitalista): está registrada y hay libre registro. No se exige mínimo capital social tiene personalidad jurídica. Responsabilidad limitada. Distinguimos:
    • Cotizadas
    • Cerradas
  • Partnership (personalista): responsabilidad limitada en la mayoría de los casos

UK: hay una ley general, se distingue entre capitalistas y personalistas

Alemania: sociedades personalistas: no tienen personalidad jurídica principios colectiva y comanditaria siguen la misma regla que España. Sociedades capitalistas: tienen personalidad jurídica

Italia: distingue entre capitalistas y personalistas