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Tipos de Sociedades en Chile: Colectiva, Responsabilidad Limitada y Anónima
Cuadro Comparativo: Tipos de Sociedades
| Tipo | Administración | Responsabilidad | Razón Social | Cesión de Derechos |
|---|---|---|---|---|
| Colectiva | Todos los socios, un socio o terceros | Ilimitada y solidaria | Nombre de los socios o solo uno, acompañado de la palabra “Compañía” o “Cía.” | No, salvo acuerdo unánime de los socios. |
| Responsabilidad Limitada | Todos los socios, un socio o terceros | Limitada. Responde hasta el monto de sus aportes o hasta una suma mayor si se estipula. | Nombre de uno o más socios o referencia al objeto social, acompañado de la palabra “Limitada” o “Ltda.” | Se puede ceder, pero la primera opción de compra la tienen los actuales socios. |
| Anónima (Abiertas y Cerradas) | Directorio | Responde hasta el monto de sus acciones | Cualquier nombre, acompañado de la palabra “Sociedad Anónima” o “S.A.” | Libremente, ya que son sociedades de capital. |
I. Sociedad Colectiva
Se define como aquella en que los socios administran por sí mismos o por mandatarios elegidos de común acuerdo y responden de forma indefinida y solidaria de las obligaciones contraídas en nombre de la sociedad.
Características de la Sociedad Colectiva
- Administración: Corresponde de pleno derecho a todos los socios. No obstante, se puede entregar la administración a uno de ellos o a un tercero extraño por un acto posterior.
- Responsabilidad de los socios: La responsabilidad es ilimitada, es decir, responden con todo su patrimonio de las deudas sociales. Asimismo, es solidaria, ya que un acreedor social puede exigir el total de la deuda contraída bajo la razón social de la sociedad a cualquiera de los socios. En las colectivas civiles es solamente ilimitada.
- Razón social: Se determina con el nombre de todos los socios o de uno de ellos seguido de la expresión “y compañía”.
- Cesibilidad de los derechos sociales: En principio está prohibida, salvo acuerdo unánime de las partes (por ser sociedad de personas).
- Requisitos de Constitución: Se forma y prueba por escritura pública inscrita en el Registro de Comercio que corresponda al domicilio social.
II. Sociedad de Responsabilidad Limitada
Se define como aquella en que todos los socios administran por sí mismos o por mandatarios elegidos de común acuerdo y en que la responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes o a la suma que, a más de estos, se determina en los estatutos sociales.
Características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
- Administración: Ídem a lo expresado al tratar las sociedades colectivas.
- Responsabilidad de los socios: Limitada hasta el monto de sus aportes o a la suma que, a más de estos, se indique en la escritura social.
- Razón social: Se forma con el nombre de uno o más de los socios o una referencia al objeto social, y en ambos casos terminada con la palabra “limitada”.
- Cesibilidad de los derechos sociales: Se requiere el acuerdo del resto de los socios.
- Requisitos de Constitución: Se requiere escritura pública, inscripción del extracto de la escritura en el Registro de Comercio y publicación por una sola vez del mismo en el Diario Oficial.
III. Sociedad Anónima
Se define como una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables solo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables. Se le considera mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil (Art. 1, inciso 2, Ley 18.046).
Características de la Sociedad Anónima
- Administración: Órgano colectivo denominado Directorio, integrado por miembros esencialmente revocables. Se distingue claramente la propiedad y la administración de la empresa.
- Responsabilidad de los socios: Limitada hasta el monto de sus respectivos aportes.
- Razón social: La ley solamente exige que se indique la expresión “Sociedad Anónima” o la abreviatura “S.A.”. Entonces existe libertad para nominar la respectiva sociedad, debiendo, en todo caso, incluir al final la expresión o abreviatura, según corresponda, antes indicadas.
- Cesibilidad de los derechos sociales: Existe plena libertad para la cesibilidad de los derechos sociales, esto es, para la venta de las acciones.
- Requisitos de Constitución: Se requiere escritura pública, inscripción del extracto de la escritura en el Registro de Comercio y publicación por una sola vez del mismo en el Diario Oficial, todo dentro del plazo de 60 días desde la fecha de la escritura social.
- Clasificación: Se acostumbra a clasificarlas en Abiertas y Cerradas.
Clasificación de las Sociedades Anónimas
- Abiertas: Son aquellas que hacen oferta pública de sus acciones según la Ley de Mercado de Valores, aquellas que tienen 50 o más accionistas y aquellas en que a lo menos un 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas.
- Cerradas: Son aquellas que no quedan comprendidas en la definición anteriormente señalada, sin perjuicio de que voluntariamente puedan sujetarse a las normas que rigen las sociedades anónimas abiertas.