Introducción al Buen Gobierno Corporativo (BGC)

El Buen Gobierno Corporativo (BGC) surge como una respuesta a la separación entre propiedad y gestión en las grandes empresas, donde los accionistas están muy dispersos y no pueden supervisar directamente a los gestores o ejecutivos. Estos últimos, muchas veces, no son propietarios de la empresa o solo poseen una pequeña parte del capital.

¿Por qué es necesario el BGC?

  • No se puede reunir a todos los accionistas para aprobar decisiones importantes.
  • Es difícil controlar que los directivos actúen en beneficio de los propietarios.
  • Existe el riesgo de que los gestores prioricen sus propios intereses económicos.
  • El BGC busca alinear los intereses de directivos y accionistas mediante leyes, transparencia y códigos de conducta.

¿Qué es el BGC?

Es el conjunto de mecanismos e instituciones que aseguran una buena gestión empresarial a través de:

  • Supervisión y alineación de incentivos entre quienes dirigen y quienes poseen la empresa.
  • Transparencia, ética y responsabilidad, promoviendo una cultura de rendición de cuentas.
  • Equidad entre accionistas y respeto a todos los grupos de interés.
  • Conciencia del impacto económico, social y ambiental de la empresa.

¿Quiénes impulsan el Buen Gobierno Corporativo?

  • Reguladores: Requieren o recomiendan prácticas de BGC para generar confianza en los mercados y reducir el costo del capital.
  • Inversionistas institucionales: Cada vez exigen más formalmente prácticas de gobierno corporativo a las empresas en las que invierten.
  • Empresas líderes a nivel mundial: Adoptan y publican sus compromisos en BGC para fortalecer la confianza de los inversores.

Principios clave del BGC

  • Creación de valor sostenible a largo plazo para los accionistas.
  • Rendición de cuentas del consejo de administración ante los accionistas.
  • Trato equitativo y reconocimiento de los derechos de todos los accionistas.
  • Reconocimiento de obligaciones hacia otros grupos de interés, como empleados, clientes y comunidades.

Funciones del Consejo de Administración

  • Supervisar a los gestores de la empresa.
  • Garantizar la independencia, evaluación y selección adecuada de sus miembros.
  • Impulsar una cultura de ética e integridad.
  • Asegurar transparencia en la información al mercado.

Condiciones concretas que favorecen un buen gobierno

  • El presidente del consejo no debe ser ni el actual ni el anterior primer ejecutivo.
  • Alta proporción de consejeros independientes, sin vínculos laborales o familiares con la empresa o los accionistas mayoritarios.

Comités sobre Responsabilidad Social Empresarial (RSE)

Dentro de muchos Consejos de Administración existen comités específicos encargados de:

  • Monitorear riesgos no financieros (sociales, ambientales, políticos).
  • Revisar la reputación corporativa y supervisar su mejora.
  • Evaluar el cumplimiento de normas internas y del canal ético.
  • Revisar la información no financiera antes de su publicación.

Deberes y Aspectos Clave del Gobierno Corporativo

1. Deber de Diligencia

Los administradores deben actuar con la diligencia de un empresario responsable. No se les exige asegurar el éxito, pero sí tomar decisiones informadas y razonables, basadas en el interés de la empresa.

  • La “Business Judgement Rule” protege decisiones tomadas de buena fe, sin intereses personales, y con la información suficiente.
  • Involucra el deber de dedicación: prepararse para las reuniones, informarse, asistir activamente y hacer seguimiento de los acuerdos.
  • Los administradores deben desempeñar su cargo con la diligencia de un “ordenado empresario”.
  • Deber de dedicación y esfuerzo: Dedicar el tiempo suficiente a informarse, analizar la reunión del consejo, preparar sus reuniones, asistir y aportar en las deliberaciones, proponer en los debates asuntos relevantes, seguir los acuerdos adoptados y participar en los programas de orientación establecidos por la empresa.
  • Deber de informarse: Tienen el deber de exigir y el derecho de recabar la información adecuada y necesaria que les sirva para el cumplimiento de sus obligaciones con carácter simultáneo.
  • Control de diligencia: No se les exige la obligación de asegurar el éxito empresarial o económico, sino el deber de desempeñar su cargo y desarrollar sus funciones (Obligación de medios, no de resultados).

2. Deber de Lealtad

Implica actuar siempre en beneficio de la empresa y con total fidelidad, evitando conflictos de interés.

  • Obligaciones: No usar la posición para fines personales, no divulgar información confidencial, actuar con independencia y evitar beneficios personales indebidos.
  • Incluye el deber de secreto y el deber de independencia.
  • Deben desempeñar su cargo con la lealtad de un “fiel representante”, obrando de buena fe y en el mejor interés para la empresa.
  • Deber de independencia: Deber relacionado con evitar situaciones de conflicto de interés.

3. Protección de los Derechos de los Accionistas

Los administradores deben promover la transparencia, participación y supervisión de los accionistas.

  • Aplicación del principio “Say on Pay”: Los accionistas deben pronunciarse sobre las políticas de remuneración de los administradores.
  • Las políticas de retribución deben fomentar la sostenibilidad y evitar conflictos de interés.
  • Con este deber, se fomenta el nivel de transparencia entre las sociedades de capital y sus accionistas, además de la participación e implicación a largo plazo de estos.

4. Sucesión del CEO y Formación Directiva

Es responsabilidad del consejo preparar la sucesión del CEO y fomentar el desarrollo del liderazgo.

  • Evitar situaciones críticas ante pérdidas inesperadas (ej.: enfermedad o fallecimiento).
  • Anticipación, formación y continuidad en el liderazgo.
  • Es responsabilidad del Consejo preparar con la debida antelación la sucesión del CEO, así como facilitar los elementos necesarios para el desarrollo y crecimiento profesional, tanto de aquel como de la alta dirección.

5. El Consejo como Foro de Reflexión

El consejo debe ser un espacio de debate real, crítico y constructivo, donde se tomen decisiones estratégicas con independencia y honestidad.

  • Deben evitarse posturas pasivas o de simple validación (“check the box mentality”).
  • Se valora la experiencia, el criterio y la capacidad de diálogo de los consejeros.
  • Se deben plantear preguntas adecuadas que den forma a ideas, ser críticos y honestos, aportar experiencia y aportar sostenibilidad a largo plazo a la compañía.

6. Composición del Consejo de Administración

Se busca una estructura diversa y competente:

  • Entre 7 y 15 miembros, con variedad en género, edad, cultura, experiencia sectorial y funcional.
  • Renovaciones periódicas permiten actualizar la visión y evitar el pensamiento grupal.
  • La diversidad mejora los resultados sociales y estratégicos de la empresa.
  • El número de consejeros se sitúa entre 7 y 15 y se debe evitar caer en un pensamiento grupal. Debe haber diversidad y experiencia sectorial y funcional.