Diferencias y Similitudes entre la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad Limitada (S.L.)

En el ámbito del derecho mercantil español, la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) son las formas jurídicas más comunes para la constitución de empresas. Aunque ambas son sociedades de capital, presentan diferencias fundamentales que influyen en su régimen jurídico y operativo. A continuación, destacamos las principales distinciones y puntos en común.

Diferencias Fundamentales entre S.A. y S.L.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad capitalista en la que, a diferencia de la S.A., la personalidad de los socios se tiene en cuenta, lo que se refleja especialmente en el régimen de transmisión de las participaciones.

1. Capital Social

  • El capital social mínimo de la S.A. es de 60.101,21 euros.
  • El capital social mínimo de la S.L. es de 3.005,06 euros.
  • En la S.L., el capital debe estar íntegramente desembolsado desde el momento de la constitución, no existiendo la posibilidad de dividendos pasivos (Art. 4 LSC).
  • La representación del capital en la S.A. se realiza mediante acciones, mientras que en la S.L. se hace a través de participaciones sociales. Esta es una diferencia sustancial.

2. Fundación de la Sociedad

  • En la S.L. solo se permite la fundación simultánea.
  • En la S.A. se admiten tanto la fundación simultánea como la sucesiva.
  • La suscripción y el desembolso del capital han de ser totales en el momento de la fundación de la S.L.
  • En cuanto a la valoración de las aportaciones no dinerarias, en la S.L. no es preceptiva la valoración por parte de peritos independientes, lo que permite su constitución con aportaciones no dinerarias sin la necesidad de dicho informe pericial. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) prevé la elaboración de este informe con carácter potestativo entre los socios, para evitar su responsabilidad en caso de diferencias en las valoraciones.

3. Regulación de los Órganos de la Sociedad

Existen diferencias significativas en la regulación de los órganos de gobierno y administración:

  • a. Junta General de Socios/Accionistas (JGS/JGA):
    • Convocatoria: En la S.A., la convocatoria sigue un sistema de orden público, debiendo respetar estrictamente las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). En la S.L., el sistema legal es supletorio a lo que hayan establecido los estatutos de la sociedad.
    • Adopción de Acuerdos: En la S.L., los acuerdos se adoptan por mayoría de capital. En la S.A., se hacen por mayoría del capital presente en la JGA. Para aprobar ciertos acuerdos, se exige una determinada proporción de capital. Los mínimos de mayoría necesarios establecidos por la ley pueden ser reforzados por los estatutos de la sociedad.
  • b. Administradores de la Sociedad:
    • Duración del Cargo: En la S.L., la duración del cargo de administrador puede ser indefinida. En la S.A., está limitada a seis años, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos.
    • Sistema de Administración: En la S.L. es posible cambiar el sistema de administración (ej. de administrador único a consejo de administración) sin necesidad de modificar los estatutos sociales.

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) busca diferenciar la S.L. de la S.A. precisamente a través de la naturaleza de sus participaciones sociales.

Las participaciones sociales en la S.L. no son acciones; los socios no son accionistas, ya que no es posible la división del capital en acciones. Por tanto, la función cumplida por las acciones en la S.A. es, en parte, asumida por las participaciones. La participación social determina los derechos de los socios, pero no confiere la misma facilidad para transmitir la cualidad de socio, dada su inexistencia documental como título valor.

Aspectos Comunes y Otras Diferencias Relevantes

  1. En ambas sociedades, la aportación del socio, que ha de consistir en bienes o dinero (nunca en industria), se integra como parte del capital social.
  2. Tanto en la S.A. como en la S.L., el capital social cumple una función esencial de garantía frente a terceros que negocian con la sociedad. Dada la no responsabilidad personal de los socios por las deudas sociales, los terceros solo cuentan con el patrimonio de la sociedad como garantía. La Ley busca que la cifra numérica del capital social reflejada en los estatutos corresponda a una efectiva aportación patrimonial de los socios al momento de la constitución y a un patrimonio real a lo largo de la vida de la sociedad: el patrimonio social no puede ser inferior al capital social, pero puede y debe ser superior. Para proteger el interés de los terceros, la LSC establece un régimen riguroso en relación con el capital social, que se concreta en una serie de principios que rigen la regulación de determinados aspectos de la S.A. Así, junto a los principios de esencialidad, existencia, determinación, división en acciones, estabilidad y permanencia, destacan los de integración e intangibilidad.
  3. Por ello, ambas sociedades solo pueden constituirse con un capital social mínimo, que debe determinarse en los estatutos con carácter estable y permanente. La ley fija este mínimo en 60.101,21 euros para la S.A. y en 3.005,06 euros para la S.L., sin que se establezca un límite máximo.
  4. En ambas, la cifra del capital social debe estar suscrita desde el principio.
  5. Ahora bien, en la S.A. no es necesario que el capital esté desembolsado íntegramente desde el principio, admitiéndose su aplazamiento (dividendos pasivos: cantidad pendiente de desembolso). Por el contrario, en la S.L. el capital social ha de estar íntegramente suscrito y desembolsado desde el principio, no admitiéndose dividendos pasivos.
  6. El capital social se divide, en el caso de la S.A., en acciones. La importancia de este requisito es tal que en algunos países se designa a este tipo social como “sociedad por acciones” en lugar de S.A., ya que la sociedad puede no ser anónima (si se conoce a sus socios, como ocurre si todas las acciones son nominativas), pero siempre será “por acciones”. Por el contrario, en la S.L. el capital se divide en participaciones sociales, que no se consideran valores, no pueden estar representadas por medio de títulos o anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
  7. La indiferencia sobre la identidad del socio en la S.A. se logra mediante la incorporación de los derechos inherentes a la condición de socio en las acciones, las cuales son consideradas valores mobiliarios de fácil transmisión. Los socios pueden configurar una S.A. en la que la persona de los socios sí tenga importancia, incluyendo en sus estatutos elementos personalistas, pero siempre dentro de los límites establecidos por el legislador para no alterar la naturaleza propia de este tipo de sociedad.
  8. A diferencia de la S.A., la S.L. no puede acordar ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.