Tipos de Sociedades Mercantiles: Características, Constitución y Fiscalidad

1. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL)

Sociedad mercantil compuesta por uno o más socios cuyo capital se compone de participaciones de igual valor, acumulables e indivisibles que se llaman cuotas de participación.

Características:

  • Las participaciones NO pueden transmitirse libremente a personas ajenas a la sociedad, solo a familiares.
  • El capital mínimo es de 3000 € que debe ser totalmente desembolsado.
  • La cantidad de socios mínima es 1 y no hay máximo.
  • La responsabilidad de los socios es limitada al importe de su participación.

Constitución:

Se constituye mediante escritura pública que se inscribe en el Registro Mercantil.

Órganos de Gobierno:

  • Junta General de Socios: Órgano principal (Decisión y deliberación). Formado por todos los socios.
  • Administrador Único o Varios: Con facultades conjuntas. Pueden ser o no socios (Gestión).

Derechos y Obligaciones:

La principal obligación es aportar las cantidades a las que se compromete. Derechos:

  • Ir a la junta general de socios.
  • Separar a los administradores de su cargo.
  • Revisar cuentas anuales.
  • Recibir beneficios en función de su participación social.
  • Tanteo en la adquisición de participaciones de los socios.

Tanteo: Capacidad de una persona de exigir a otra, con relación a la compra-venta de un bien concreto, que se lo venda a él por un precio que ya tenía acordado.

A) SL Nueva Empresa (SLNE):

Se regula como una especialidad de la SL. Es más sencilla y el tiempo de constitución es menor.

Características:
  • El capital social no puede ser menor a 3000 €, ni superior a 120000 € (Diferencia con SL).
  • No hay nº mínimo de socios, pero sí máximo: 5 socios (Diferencia SL) (personas físicas).
  • Responsabilidad de los socios es según el capital aportado.
  • La constitución se realiza mediante escritura pública. Se debe inscribir en el Registro Mercantil.

B) Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS):

Se rige igual que la SL. Su principal objetivo es facilitar el inicio de la actividad empresarial eliminando la obligación de contar con un mínimo de capital desde el principio y permitiendo que ese capital se genere con la propia actividad. No hay plazo determinado para que la SLFS llegue a la cifra de capital mínimo. Funciona bajo régimen especial:

Régimen Especial:
  • Reserva legal: La sociedad tiene que destinar un 20% del beneficio a la reserva legal (Principal diferencia con la SLNE).
  • Límite repartición dividendos: No se pueden dar beneficios hasta que el patrimonio neto sea superior al 60% del capital mínimo exigido para una SL.
  • Límite Retribución de los administradores: No puede ser superior al 20% del patrimonio neto de cada ejercicio.
  • Disolución: Los socios y administradores deben responder a las deudas hasta la cifra de capital mínimo exigido para una SL.

2. Sociedad Anónima (SA)

Su capital está dividido en acciones que se pueden transmitir libremente y bajo el principio de responsabilidad limitada y no personal de los socios por las deudas sociales.

Características:

  • Capitalista.
  • El capital está representado por acciones y se pueden transmitir a quien quieran.
  • Responsabilidad limitada.
  • Capital mínimo: 60.000 €.

Órganos de Gobierno:

  • Junta General de Socios (Participación).
  • Administradores (Gestión y representación).
  • Auditores de cuentas (Control).

Derechos y Obligaciones:

La principal obligación es pagar el capital correspondiente al valor de sus acciones. Derechos:

  • Participar en las ganancias sociales.
  • Participar en el patrimonio de la sociedad.
  • Suscripción preferente de nuevas acciones.

Sociedades Laborales (SA/SL)

El capital social pertenece mayoritariamente a los trabajadores que prestan sus servicios en ellas de forma directa y personal, a jornada completa y por tiempo indefinido. El capital social se divide en acciones nominativas o participaciones sociales y ningún socio puede poseer un nº de ellas que represente más de la ⅓ parte del capital social.

  • Laborales: Son propiedad de los trabajadores cuya relación laboral con la sociedad sea por tiempo limitado.
  • Generales: Todas las demás.

Tipos de Miembros:

  • Trabajadores: Contrato indefinido, jornada completa. Prestan servicios de forma directa y personal. Son propietarios de al menos el 50,01% del capital social.
  • No trabajadores: Aportan capital, pero no trabajan.
  • Asalariados: Pueden contratar a trabajadores por tiempo indefinido aunque no sean socios. No tienen acciones ni participaciones. El nº de horas trabajadas al año no puede superar el 49%.

Obligación:

Destinar un 10% de beneficios a un fondo de reserva. Solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas.

3. Sociedad Cooperativa

Grupo de personas físicas o jurídicas que con capital variable y bajo estructura y gestión democráticas se asocian a través de una empresa en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, asumiendo riesgos y compartiendo beneficios una vez atendidos los fondos comunitarios. Los socios no responden a las deudas sociales, salvo disposición en contrario de los estatutos. Sin ánimo de lucro.

  • El retorno cooperativo (reparto de beneficios entre socios) se hace en función de su actividad cooperativizada y nunca en proporción a su participación en el capital social. La gestión y gobierno pertenece a los socios.

Tipos:

  • A) Cooperativa de Trabajo Asociado.
  • B) Capital Social Sociedades Cooperativas: En los estatutos se fija el capital social mínimo. El capital social está constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios y trabajadores y socios colaboradores. El importe total no puede exceder ⅓ del capital social. Los excedentes netos irán a:
    • Fondo de reserva.
    • Fondo de educación y promoción.
    • Participación de trabajadores asalariados.
    • Retorno Cooperativo.
    • Fondo de reserva Voluntario.

Aportaciones Capital:

Obligatorias o Voluntarias. Las primeras están establecidas en los estatutos, donde se fija la aportación mínima para ser socio, de la que deberá desembolsarse al principio al menos un 25%.

Fiscalidad de las Sociedades

Impuesto sobre Sociedades (IS):

Es periódico, proporcional, directo y personal, grava la renta de sociedades y entidades jurídicas. Todas las sociedades y entidades que tengan personalidad jurídica propia están obligadas. El objetivo son los beneficios por la empresa.

Tipos:
  • General: 25%.
  • Nuevas empresas (2 primeros años beneficios): 15%.
  • Cooperativas protegidas: 20%.
  • Asociaciones y fundaciones: 10%.

Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE)

Grava la realización de una actividad económica de personas jurídicas. A partir del 3º año está obligada al pago si los ingresos alcanzan el millón de €. Funciones: Censo, Instrumento de recaudación.

Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA):

Grava el consumo y recae sobre el consumidor final. Se aplica a productos de consumo y servicios. Las empresas NO están sometidas al IVA.

A) Régimen General:

Cuando una empresa compra mercadería, tiene que pagar el IVA del proveedor (IVA Soportado). Cuando la empresa vende sus productos, carga el IVA a los clientes (IVA Repercutido).

Tipos de IVA:
  • General: 21%.
  • Reducido: 10%.
  • Superreducido: 4%.
B) Régimen Especial:

Se crearon para ayudar a cumplir con los requisitos formales del impuesto a empresas que tengan pocos recursos.

Tipos:
  • Simplificado: Para pequeños comerciantes o minoristas.
  • Especial de comercio minorista: El minorista no liquida el IVA, y lo hace por él su proveedor.
  • Criterio de caja: Las empresas no tienen que ingresar el IVA repercutido mientras no cobren, ni tienen que afrontar el IVA soportado hasta que no abonen las facturas recibidas a los proveedores.