Tipos de Personalidad Jurídica

En el ámbito empresarial, es fundamental distinguir entre dos grandes categorías de personalidad jurídica:

Persona Física: El Autónomo

Se refiere a un individuo que realiza una actividad económica por cuenta propia. Aunque opera como empresa, legalmente se identifica con su propia persona.

Persona Jurídica: La Sociedad

Es una agrupación de personas físicas o jurídicas a la que la ley le otorga una personalidad propia, distinta e independiente de la de sus miembros. Esto implica que la sociedad tiene sus propios derechos y obligaciones.

Tipos de Responsabilidad Civil

La responsabilidad civil determina el alcance de la obligación de los socios frente a las deudas de la empresa:

  • Responsabilidad Ilimitada: Los socios responden con la totalidad de sus bienes personales, garantizando la cobertura de las deudas de la empresa.
  • Responsabilidad Limitada: Los socios responden únicamente hasta el límite del capital aportado a la sociedad. Su patrimonio personal no se ve comprometido más allá de la inversión inicial.
  • Responsabilidad Subsidiaria: Las deudas se cubren inicialmente con el patrimonio de la empresa. Si este es insuficiente, los socios pueden responder con su patrimonio personal.
  • Responsabilidad Solidaria: Cualquier socio puede ser requerido para cubrir la totalidad de la deuda, teniendo luego derecho a reclamar la parte correspondiente a los demás socios.

Pago de Impuestos

La forma jurídica de la empresa determina su régimen fiscal:

  • Autónomos: Tributan a través del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF).
  • Sociedades: Tributan a través del Impuesto de Sociedades (IS), generalmente al 25% de los beneficios, con tipos reducidos para cooperativas y pequeñas empresas (15%).

Características del Autónomo

El autónomo es una figura clave en el ecosistema empresarial, con particularidades jurídicas y fiscales:

  • Edad mínima: 18 años (o menores de edad emancipados).
  • Capital inicial: No se exige un mínimo para iniciar el negocio.
  • Beneficios: Libre disposición de los beneficios obtenidos.
  • Responsabilidad: Ilimitada y subsidiaria, lo que implica responder con la totalidad de su patrimonio personal ante las deudas.
  • Nombre comercial: Es libre, pero su registro es necesario para obtener protección legal.
  • Pago de impuestos: IRPF (mensual o trimestral), IVA (trimestral) e IAE (anual, si aplica).
  • Seguridad Social: Alta obligatoria en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA).
  • Trámites: Simplificados en la Agencia Tributaria y la Seguridad Social.

Restricciones para ser Autónomo

No pueden ejercer como autónomos:

  • Personas declaradas en concurso de acreedores.
  • Magistrados, jueces, fiscales y empleados públicos.
  • Personas con cargos públicos sujetos a incompatibilidades legales.

Autónomo Económicamente Dependiente (TRADE)

Es un tipo de autónomo con una relación especial con un cliente principal:

  • Al menos el 75% de sus ingresos provienen de un único cliente.
  • A diferencia del autónomo común, goza de ciertas protecciones laborales.
  • Realiza su actividad de forma habitual, personal y directa.
  • Organiza su propio trabajo.
  • Dispone de infraestructura y material propios.
  • No tiene trabajadores a su cargo.
  • Asume el riesgo y ventura de su actividad.
  • Debe formalizar su condición de TRADE mediante contrato.

Sociedades de Capital

Las sociedades de capital se caracterizan por la responsabilidad limitada de los socios al capital aportado. Su capital social está dividido en acciones o participaciones.

Acciones y Participaciones

Representan partes alícuotas del capital social y otorgan derechos (como el reparto de beneficios) y obligaciones a sus titulares.

  • Acción: Típicas de la Sociedad Anónima (SA). Son títulos negociables que representan una parte alícuota del capital social. Permiten la libre circulación en el mercado y son indivisibles y acumulables. Otorgan a los accionistas una participación en la propiedad de la empresa.
  • Participación: Típicas de la Sociedad Limitada (SL). Son partes alícuotas del capital social, no negociables en mercados organizados. Son indivisibles y acumulables. Otorgan a los socios una participación en la propiedad de la empresa.

Para su constitución, estas sociedades requieren un capital social mínimo, que puede ser aportado en dinero o en bienes (aportaciones no dinerarias).

La transmisión de acciones de una SA puede realizarse libremente (especialmente si cotizan en bolsa), mientras que la transmisión de participaciones de una SL suele requerir la aprobación de los demás socios o estar sujeta a restricciones estatutarias.

Sociedad Limitada (S.L.)

La forma societaria más común para pequeñas y medianas empresas:

  • Definición: Sociedad mercantil de carácter capitalista cuyo capital social está dividido en participaciones sociales, que son iguales, acumulables e indivisibles.
  • Responsabilidad de los socios: Limitada al capital aportado.
  • Capital social: Mínimo de 3.000 € (totalmente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución). No existe límite máximo.
  • Número de socios: Mínimo 1 (Sociedad Limitada Unipersonal – SLU). No existe límite máximo. Se requiere el registro del nombre y apellidos de los socios y el número de participaciones.
  • Impuestos: Tributa por el Impuesto de Sociedades (IS) al 25% y está sujeta al Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA).
  • Seguridad Social: Los socios que trabajan en la empresa pueden estar en el Régimen General de la Seguridad Social (RGSS) o en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA), dependiendo de su porcentaje de participación y si son administradores. Los socios que no trabajan en la empresa no necesitan darse de alta en la Seguridad Social por su condición de socios.
  • Denominación social: Nombre libre, seguido de ‘Sociedad Limitada’ o su abreviatura ‘S.L.’.
  • Transmisión de participaciones: La transmisión entre socios, cónyuges o a sociedades del mismo grupo empresarial suele ser libre. La venta a terceros ajenos a la sociedad requiere, generalmente, la aprobación de los demás socios o el cumplimiento de los requisitos estatutarios.
  • Órganos de gobierno:
    • Junta General de Socios: Órgano supremo compuesto por todos los socios, que toma las decisiones más relevantes.
    • Órgano de Administración: Puede ser un Administrador Único, varios Administradores Solidarios o Mancomunados, o un Consejo de Administración. Se encarga de la gestión y representación de la sociedad.

Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.)

Un tipo especial de S.L. diseñado para facilitar la creación de pequeñas empresas:

  • Definición: Tipo especial de Sociedad Limitada, de carácter capitalista, con un capital social dividido en participaciones. Su principal ventaja es la simplificación y rapidez de su constitución telemática a través del Documento Único Electrónico (DUE).
  • Responsabilidad de los socios: Limitada al capital aportado. Solo pueden ser socios personas físicas.
  • Capital social: Mínimo de 3.012 € y máximo de 120.202 €. Solo se permiten aportaciones dinerarias.
  • Número de socios: Mínimo 1 y máximo 5. Un socio no puede ser socio único de más de una SLNE.
  • Impuestos: Tributa igual que una S.L.
  • Seguridad Social: Régimen similar al de una S.L.
  • Denominación social: Compuesta por el nombre y los dos apellidos de uno de los socios fundadores, seguidos de un código alfanumérico y la indicación ‘Sociedad Limitada Nueva Empresa’ o ‘S.L.N.E.’.
  • Transmisión de participaciones: La transmisión es libre entre socios y cónyuges, siempre a personas físicas. Si se transmiten a personas jurídicas, estas deben venderlas a personas físicas en un plazo de tres meses, o la sociedad se convierte en una S.L. ordinaria.
  • Órganos de gobierno: Idénticos a los de una S.L.
  • Ventajas fiscales: Posibilidad de aplazamiento de impuestos (Impuesto de Sociedades e IRPF).

Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS)

Una variante de la S.L. que permite la constitución sin capital mínimo inicial:

  • Características: Idénticas a las de una S.L. convencional, con la particularidad de no exigir un capital social mínimo inicial.
  • Régimen de Formación Sucesiva (aplicable hasta alcanzar el capital mínimo de 3.000 €):
    • Dotación de reserva legal: Obligación de destinar al menos el 20% del beneficio a la reserva legal.
    • Distribución de dividendos: Solo permitida si el patrimonio neto supera el 60% del capital social mínimo legal (3.000 €).
    • Retribución de socios y administradores: La suma total de las retribuciones anuales de socios y administradores no puede exceder el 20% del patrimonio neto.
    • Responsabilidad en caso de disolución: Si la sociedad se disuelve sin haber alcanzado el capital mínimo, los socios responden solidariamente por las deudas sociales hasta el límite de la diferencia entre el capital mínimo y el capital aportado.
    • Acreditación de aportaciones: No se exige acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en el momento de la constitución.
    • Estatutos: Deben incluir la declaración de que la sociedad está sujeta al régimen de formación sucesiva.

Sociedad Anónima (SA)

Ideal para grandes empresas o aquellas que buscan financiación en mercados de valores:

  • Definición: Sociedad mercantil de carácter capitalista cuyo capital social está dividido en acciones, que son títulos negociables y pueden transmitirse libremente. La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.
  • Capital social: Mínimo de 60.000 € (dividido en acciones). En el momento de la constitución, debe estar desembolsado al menos el 25% del capital. El resto puede desembolsarse en el plazo establecido en los estatutos, sin exceder de 5 años, y puede ser en dinero o bienes.
  • Número de socios: Mínimo 1 (Sociedad Anónima Unipersonal – SAU).
  • Impuestos: Tributa igual que una S.L. (Impuesto de Sociedades e IVA).
  • Seguridad Social: Régimen similar al de una S.L.
  • Denominación social: Nombre libre, seguido de ‘Sociedad Anónima’ o su abreviatura ‘S.A.’.
  • Transmisión de acciones: Generalmente libre. Si la sociedad cotiza en bolsa, las acciones pueden comprarse y venderse en el mercado de valores, lo que facilita su liquidez (a diferencia de las participaciones de una S.L.).
  • Órganos de gobierno:
    • Junta General de Accionistas: Órgano supremo compuesto por los accionistas, que toma las decisiones estratégicas por mayoría.
    • Órgano de Administración: Puede ser un Administrador Único, varios Administradores Solidarios o Mancomunados, o un Consejo de Administración. Se encarga de la gestión diaria y representación de la sociedad.

Sociedades Personalistas

Se caracterizan por la importancia de la persona de los socios y, generalmente, por su responsabilidad ilimitada.

Sociedad Colectiva

Una forma societaria donde la confianza entre socios es primordial:

  • Definición: Sociedad mercantil de carácter personalista en la que todos los socios actúan bajo una razón social colectiva. Constituyen un patrimonio común y persiguen un fin lucrativo, con el objetivo de repartir ganancias.
  • Tipos de socios:
    • Socios Industriales: Aportan trabajo, servicio o actividad.
    • Socios Capitalistas o Colectivos: Aportan dinero.
  • Responsabilidad: Todos los socios participan en los mismos derechos y obligaciones, respondiendo de forma subsidiaria, solidaria y personal con la totalidad de su patrimonio ante las deudas sociales.
  • Número de socios: Mínimo 2.
  • Capital social: No se exige capital social mínimo.
  • Regulación: Se rige principalmente por el Código de Comercio.
  • Denominación social: La razón social debe incluir el nombre de todos o algunos de los socios, seguido de ‘y Compañía’ o ‘S.C.’.
  • Impuestos: Tributa por el Impuesto de Sociedades (IS) al tipo general del 25%.

Sociedad Comanditaria Simple

Combina socios con responsabilidad ilimitada y limitada:

  • Definición: Sociedad personalista que combina socios colectivos (gestores, con responsabilidad ilimitada) y socios comanditarios (no gestores, que solo aportan capital y tienen responsabilidad limitada).
  • Constitución: Carácter mixto, con elementos personalistas y capitalistas.
  • Capital social: No se exige un capital social mínimo.
  • Impuestos: Tributa por el Impuesto de Sociedades (IS).

Sociedad Comanditaria por Acciones (S. Com. por A.)

Una sociedad intermedia entre la comanditaria y la anónima:

  • Definición: Sociedad mercantil de carácter mixto (personalista y capitalista) cuyo capital está dividido en acciones. Coexisten dos tipos de socios: los colectivos (gestores, con responsabilidad ilimitada y solidaria) y los comanditarios (no gestores, que solo aportan capital y tienen responsabilidad limitada al mismo).
  • Capital social: Mínimo de 60.000 €, dividido en acciones.
  • Administración: La administración recae en los socios colectivos, quienes responden personal e ilimitadamente de las deudas sociales.
  • Impuestos: Tributa por el Impuesto de Sociedades (IS).

Sociedades Laborales

Fomentan la participación de los trabajadores en la propiedad y gestión de la empresa.

Sociedad Limitada Laboral (S.L.L.) y Sociedad Anónima Laboral (S.A.L.)

  • Definición: Sociedades mercantiles (S.L. o S.A.) en las que la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores que prestan sus servicios en ellas de forma personal, directa, por tiempo indefinido y a jornada completa. Los socios trabajadores tienen un papel activo en la gestión de la empresa.
  • Responsabilidad de los socios: Limitada al capital aportado.
  • Capital social y órganos de gobierno: Las S.A.L. y S.L.L. se rigen por las normas de la S.A. y S.L. respectivamente, con algunas particularidades.
  • Número de socios: Mínimo 3, de los cuales al menos 2 deben ser socios trabajadores.
  • Participación de los socios: Ningún socio (excepto las entidades públicas) puede poseer más de un tercio del capital social. Las entidades públicas pueden poseer hasta el 50%.
  • Socios no trabajadores: Solo aportan capital.
  • Trabajadores indefinidos (no socios): El número de horas/año trabajadas por los trabajadores indefinidos no socios no puede superar el 49% del total de horas/año trabajadas por los socios trabajadores.
  • Denominación social: Nombre libre, seguido de ‘Sociedad Anónima Laboral’ o ‘S.A.L.’, o ‘Sociedad Limitada Laboral’ o ‘S.L.L.’.
  • Impuestos: Gozan de beneficios y bonificaciones fiscales específicas.
  • Seguridad Social: Los socios trabajadores suelen estar encuadrados en el Régimen General de la Seguridad Social. Los socios no trabajadores que solo aportan capital no necesitan alta en la Seguridad Social por su condición de socios. Los administradores pueden estar en el Régimen General o RETA, según su participación y funciones.
  • Transmisión de acciones/participaciones: Sujeta a restricciones para asegurar que la mayoría del capital permanezca en manos de los socios trabajadores.

Sociedad Cooperativa

Una forma de organización empresarial basada en la cooperación y la democracia interna.

  • Definición: Asociaciones de personas con intereses socioeconómicos comunes que desarrollan una actividad empresarial, distribuyendo los resultados entre los socios una vez atendidos los fondos comunitarios y obligatorios.
  • Responsabilidad de los socios: Generalmente limitada al capital social aportado. Algunos estatutos pueden establecer una responsabilidad subsidiaria o solidaria en casos específicos.
  • Tipos de socios:
    • Socios Cooperativistas: Aportan capital y trabajo. Su responsabilidad es limitada al capital aportado. No pueden poseer más de un tercio del capital social.
    • Socios Colaboradores/Adheridos: Solo aportan capital. Su participación en el capital social total de la cooperativa no puede superar un porcentaje determinado (ej. 45%).
    • Socios Asalariados: Trabajadores de la cooperativa que no son socios. Su número y horas de trabajo están limitados por ley (ej. no más del 30% de las horas totales de los socios trabajadores).
  • Capital social: No se exige un capital social mínimo legal. El importe se establece en los estatutos de la cooperativa.
  • Denominación social: Nombre libre, seguido de ‘Sociedad Cooperativa’ o su abreviatura ‘S. Coop.’.
  • Número de socios:
    • Cooperativas de primer grado: Mínimo 3 socios (personas físicas o jurídicas).
    • Cooperativas de segundo grado: Mínimo 2 socios (cooperativas).
  • Transmisión de participaciones: Los socios pueden darse de baja voluntariamente, previo aviso al Consejo Rector en el plazo establecido en los estatutos (habitualmente 1 año). La incorporación de nuevos socios también requiere la aprobación del Consejo Rector.
  • Seguridad Social: Los socios trabajadores pueden optar por el Régimen General de la Seguridad Social o el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA).
  • Órganos de gobierno:
    • Asamblea General: Órgano supremo compuesto por todos los socios, que toma las decisiones por mayoría.
    • Consejo Rector: Órgano de gobierno y representación de la cooperativa.
    • Interventor: Órgano de fiscalización de las cuentas y la gestión de la cooperativa.

Protección Jurídica de la Empresa

Elementos clave para proteger la identidad y las innovaciones de un negocio.

Marca

  • Definición: Cualquier signo susceptible de representación gráfica que sirva para distinguir productos o servicios en el mercado. Incluye palabras, letras, cifras, imágenes, dibujos, formas tridimensionales, etc.
  • Regulación: Ley 17/2001, de 7 de diciembre, de Marcas.

Nombre Comercial

  • Definición: Signo o denominación que identifica a una empresa en el tráfico mercantil, distinguiéndola de otras.
  • Registro: Se registra ante la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM).
  • Validez: 10 años, renovables indefinidamente por periodos iguales.
  • Regulación: Ley 17/2001, de 7 de diciembre, de Marcas.

Patente

  • Definición: Derecho exclusivo concedido sobre una invención, que permite a su titular explotarla industrialmente e impedir que terceros la utilicen sin su consentimiento.
  • Regulación: Ley 24/2015, de 24 de julio, de Patentes.
  • Registro: Se solicita ante la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM).
  • Duración: 20 años improrrogables desde la fecha de solicitud.