1. Obligaciones del Arrendatario en el Contrato de Arrendamiento de Empresa

El contrato de arrendamiento de empresa, aunque no está regulado de forma específica en la ley, se rige por los principios generales del Derecho contractual, principalmente el Código Civil, y por lo que libremente pacten las partes. Este contrato permite al arrendatario explotar económicamente una empresa ya organizada por un tiempo determinado y a cambio de una renta. El arrendatario pasa a asumir la gestión y actividad de la empresa como si fuera suya, aunque no adquiere su propiedad.

Principales Obligaciones del Arrendatario:

  1. Pagar la renta establecida en el contrato.
  2. Explotar activamente la empresa, manteniendo su operatividad y continuidad del negocio.
  3. Devolver la empresa en el estado en que la recibió, garantizando que mantiene su valor funcional y organizativo.
  4. Restituir por equivalente los bienes fungibles que haya utilizado durante el arrendamiento (materias primas, stock, etc.).
  5. Abstenerse de realizar actividades de competencia con el arrendador tras la finalización del contrato, si así se ha pactado o si lo exige el principio de buena fe contractual.

Estas obligaciones garantizan la conservación de la empresa como unidad productiva y protegen los intereses del titular original.

2. Contenido Obligatorio de los Estatutos Sociales (Art. 23 LSC)

Los estatutos sociales son el conjunto de normas internas que rigen la organización y funcionamiento de una sociedad de capital. Son parte esencial de la escritura de constitución y deben contener al menos el contenido obligatorio recogido en el artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Contenido Mínimo Obligatorio:

  • Denominación de la sociedad: Debe ser única y no coincidir con otra ya inscrita. Debe incluir la forma social (S.A., S.L., etc.).
  • Objeto social: Debe especificar las actividades que va a desarrollar la sociedad. Estas deben ser lícitas, posibles y estar suficientemente determinadas.
  • Domicilio social: Dirección principal desde la que se gestiona y administra la sociedad.
  • Capital social: Indicando si está totalmente desembolsado o no, y la estructura de participaciones (en Sociedad de Responsabilidad Limitada – SRL) o acciones (en Sociedad Anónima – SA).
  • Sistema de administración: En SRL puede elegirse entre administrador único, administradores solidarios o mancomunados, o consejo de administración. En SA, solo está permitida la organización mediante consejo o administrador o administradores.
  • Reglas para la adopción de acuerdos: Especialmente en los órganos colegiados, como la junta general.

Menciones Voluntarias en los Estatutos:

Además, los estatutos pueden incluir menciones voluntarias como:

  • Duración de la sociedad (por defecto indefinida).
  • Fecha de inicio de operaciones.
  • Fecha de cierre del ejercicio social (por defecto, 31 de diciembre).
  • Prestaciones accesorias.
  • Limitaciones a la libre transmisión de acciones o participaciones.
  • Derechos especiales para socios o fundadores.

Este contenido asegura la transparencia, seguridad jurídica y estructura operativa de la sociedad.

3. Derechos de los Socios y el Derecho de Información en Sociedades de Capital

Los socios de una sociedad de capital, en virtud de su participación, gozan de una serie de derechos reconocidos en el artículo 93 de la LSC, que son esenciales para garantizar su participación en la vida societaria y la protección de sus intereses. Estos se clasifican en:

Clasificación de los Derechos de los Socios:

  • Derechos económicos:
    • Participación en los beneficios sociales (dividendos).
    • Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
  • Derechos políticos:
    • Derecho de asistencia y voto en la junta general.
    • Derecho de agrupación de acciones para ejercer derechos minoritarios.
    • Derecho de separación en casos previstos legalmente (como la no distribución de dividendos, modificación del objeto social, etc.).
    • Derecho de solicitar convocatoria judicial de junta si los administradores no lo hacen.
  • Derechos de control:
    • Derecho de información.
    • Derecho de impugnar acuerdos sociales.

El Derecho de Información:

En cuanto al derecho de información, este es uno de los más importantes. Permite al socio solicitar información o aclaraciones:

  • Antes o durante la junta general.

Excepciones al Derecho de Información:

La sociedad está obligada a proporcionar esta información, salvo que:

  • La revelación de la información ponga en peligro el interés social.
  • No se alcance el 25% del capital social (en cuyo caso puede denegarse la información, salvo previsión estatutaria en contrario).

Este derecho es clave para el control y la transparencia en la gestión de la sociedad y su denegación injustificada puede ser causa de impugnación de los acuerdos adoptados.

4. Derecho a Impugnar Acuerdos Sociales: Definición, Legitimación y Plazo

Los acuerdos adoptados por la junta general de socios pueden ser impugnados judicialmente si concurren determinadas circunstancias. Este derecho de impugnación está regulado principalmente en el artículo 204 de la LSC y garantiza la protección frente a decisiones arbitrarias, ilegales o lesivas para el interés social.

Motivos de Impugnación:

  • Contradicción con la ley.
  • Infracción de los estatutos sociales.
  • Lesión del interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

Legitimación para Impugnar:

  • Socios que representen al menos el 1% del capital social.
  • Cualquier socio, sin requisito de capital mínimo, si el acuerdo es contrario al orden público.
  • Administradores de la sociedad.
  • Terceros con interés legítimo (acreedores, herederos, etc.).

Plazos para la Impugnación:

  • Un año desde la fecha del acuerdo para ejercer la acción general de impugnación.
  • Cuarenta días en sociedades limitadas cuando el acuerdo no se ha notificado o publicado adecuadamente.

La acción de impugnación se interpone ante el Juzgado de lo Mercantil y, si prospera, puede llevar a la nulidad del acuerdo, aunque sus efectos pueden mantenerse para proteger a terceros de buena fe.

5. Participaciones Sociales y Diferencias con las Acciones

Las participaciones sociales son partes alícuotas en las que se divide el capital social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL). Tienen una naturaleza jurídica diferente de las acciones de las Sociedades Anónimas (SA).

Características de las Participaciones Sociales:

  • Son indivisibles.
  • No tienen consideración de valores mobiliarios.
  • No pueden representarse por medio de títulos o anotaciones en cuenta.
  • No pueden denominarse acciones.
  • Están documentadas en escritura pública e inscritas en el Libro-Registro de Socios.
  • Su transmisión está sujeta a fuertes restricciones legales y estatutarias.

Diferencias Clave con las Acciones:

Naturaleza Jurídica:

  • Acciones: Son valores mobiliarios negociables.
  • Participaciones: No son negociables ni pueden incorporarse a títulos o anotaciones.

Transmisión:

  • Acciones: Pueden transmitirse libremente salvo limitaciones estatutarias.
  • Participaciones: Requieren escritura pública y autorización, y están sujetas al derecho de tanteo de los socios.

Representación:

  • Acciones: Se representan en títulos o mediante anotaciones en cuenta (especialmente si cotizan).
  • Participaciones: Constan solo en el Libro-Registro de Socios.

Publicidad:

  • Acciones: Pueden ser al portador (anónimas) o nominativas.
  • Participaciones: Siempre nominativas e inscritas.

Ámbito de Uso:

  • Acciones: Empresas grandes o cotizadas.
  • Participaciones: Sociedades cerradas, familiares o con estructura interna controlada.

Estas diferencias obedecen a la finalidad de cada tipo de sociedad: flexibilidad y captación de capital en las SA, y control interno y personalismo en las SRL.